19 de março de 2020
Mercado de M&A – Expectativas considerando o impacto do Coronavírus
O impacto do COVID-19 no mercado de capitais e M&A
No final do ano de 2019 o Brasil apresentou um crescimento no número de deals principalmente relacionados a empresas de tecnologia. Esse movimento vinha se mantendo nos primeiros meses de 2020, antes dos impactos do COVID-19, com inúmeras empresas inclusive anunciando a intenção de realizar IPO em uma curta janela de tempo.
Os impactos do COVID-19 no mercado e economia como um todo são imprevisíveis. Dependerá muito do tempo que levaremos para vencer a batalha contra o vírus. É crítico termos uma ação coordenada e colaboração de todos. A própria CVM divulgou o Ofício Circular SNC/SEP 02/2020 de 10/03/2020 sobre os efeitos nas Demonstrações Financeiras dos impactos econômico-financeiros do COVID-19.
Alguns segmentos estão sendo impactados de forma mais direta e rápida, como os setores de saúde, turismo e comércio, mas a economia é interligada e os efeitos vão afetar praticamente todos os mercados, localmente e globalmente. Ainda sem poder afirmar, talvez presenciemos efeitos maiores do que os da crise do Sub-Prime de 2008.
A eminente redução da atividade econômica global acarretará problemas de capital de giro e fluxo de caixa e até mesmo de solvência, afetando os investimentos de curto prazo e planejamentos de longo prazo. Esse cenário impactará sistema financeiros, indústria, comércio, empregos, economia como um todo.
No mercado de M&A é importante buscar racionalidade.
O que podemos esperar em um cenário incerto e com expectativa de recessão?
Para os deals assinados
Muitos deals fechados recentemente podem ter discussões quanto a cláusulas de ajuste de preço, cláusulas de indenização ou cláusulas que preveem pagamento condicionado aos resultados futuros (“earn-out”).
O cenário extraordinário que vivemos provavelmente não foi previsto nos contratos negociados. Assim, essas cláusulas e condições devem ser avaliadas com cautela e boa-fé entre as partes a fim de evitar o desvirtuamento das intenções originais o que acarretaria um grande volume de discussões e arbitragens.
Durante a crise
Diante das incertezas, o mercado tende a observar uma redução no volume de deals. Ainda assim, provavelmente operações oportunísticas serão realizadas nesse período resultado da própria deterioração financeira de algumas empresas e setores.
Pós-crise
Para o período posterior a crise, ainda que incerto, deveremos ter um cenário totalmente diferente, com a tendência de um volume crescente de deals motivados por questões estratégicas, financeiras, necessidade de caixa e pelo provável declínio dos valuations das empresas post-crise.
Após os efeitos do COVID-19, possivelmente veremos alguns dos IPO’s adiados sendo retomados no médio-prazo, a depender do cenário macroeconômico.
Agenda de M&A
Alguns temas que até então eram recorrentes na Agenda de M&A 2020, como por exemplo, a entrada em vigor da LGPD (Lei Geral da Proteção de Dados), e como isso poderia afetar os deals se tornam incertos. Prevista inicialmente para entrar em vigor em agosto de 2020, nesse momento existem dúvidas se de fato será implantada ainda esse ano.
Diante disto, ainda que julguemos adequado manter os temas da Agenda de M&A 2020 em pauta, entendemos que dada a relevância do COVID-19 a mensuração dos seus impactos e tentativa de mitigá-los é nossa prioridade.